深大通的“青岛往事”:高溢价背后疑“抽屉合同”现身

还原深大通后来被舆论聚焦的那一日(2019年5月22日)下午,有一个细节不容忽视,那就是,深大通工作人员罗某先是表示签字接受证监会稽查人员上门递交的《立案调查通知书》,但是在接到一个电话后,她改变了主意。双方的冲突也就因此而起。

2019年5月24日上传于优酷的“看财经直播”,以《恐吓抓伤稽查员!深大通暴力抗法不是第一次,证监会立案调查!》作为了这一期节目的标题。节目评论人刘华表示,早在2018年夏天,证监会稽查人员去深大通控股方的办公地点展开监督检查时,就遭到相关人员的恐吓和言语攻击。深大通的实际控制人姜剑,当时拒绝配合证监会调查。“不得不说,深大通的调子还是非常高的,胆敢挑战市场底线”,“深大通背后见不得光的事情太多,经不起查,”刘华同时点出了一个细节:深大通暴力抗法的事件发生在5月22日下午两点多,事件被深交所披露的时间在5月23日晚上,而在23日的交易时间里,出了这么大恶性事件的深大通,股价表现平稳,强于大盘。“这表明白天消息是被封锁的,直到晚上才公布,这对股民并不是很公平”,刘华评论道。(注1)

魔鬼藏于细节之中。而深大通的细节,魅影重重。无论是一个电话改变态度引起暴力抗法,还是暴力抗法后股票的市场表现,都让人联系到一句俗语:事出反常必有妖。央视财经评论员刘戈在5月24日“央视财经评论”里直指该公司“神龙见首不见尾,只为兴风作浪”,深圳金梧桐投资管理有限公司总经理任金龙在央视“交易时间”节目里评论其为“资本市场上的怪胎”(注2),在5月25日央视“经济新闻联播”节目里,对于因暴力抗法宣布引咎辞职的深大通董事长袁娜,深圳市弘扬投资管理有限公司总经理余少波认为,“很可能就是一个幌子,或者说是一个“提线木偶”,很可能他们只是实控人去支配的。”(注3)

2018 年 12 月 17 日 深大通的公告(公告编号:2018-130 )显示,“袁娜,女,1976年12月生,本科学历。曾任青岛嘉寓阁贸易有限公司总经理。现任公司控股股东青岛亚星实业有限公司总裁办主任”。

 

青岛地产“江湖”

 

青岛亚星实业有限公司(下称“青岛亚星”),是在2007年深大通因连续三年亏损被暂停上市后,于当年11月进入的资产重组方。其董事长兼总经理姜剑,虽然现在因深大通事件屡屡成为负面报道中的主角,但是,在2003~2004年间,他多次以正面、健康的形象见诸于媒体,这从以下报道标题可见一斑——《正直、自律、高效、严谨、超越——访亚星集团总裁姜剑》《姜剑:开启青岛地产新时代》……(注4)

一位不愿意具名的知情人士告诉《环球财经》,姜剑是“做拆迁出身”,后来成功地发展成为“房地产开发商”。“做拆迁的你懂的是吧?你看,《21世纪经济报道》的表述多么有技巧,他们是这样描述的——‘姜剑这个人身上有一股明显的江湖气。’”(注5)

一位在青岛从事建筑设计与规划的建筑师告诉《环球财经》:在青岛,“除开海尔、海信等老牌大企业,依靠自己的背景,把房地产作为一个业务板块,其他涉足房地产行业的不是很知名的企业,应该都不那么简单。往上既要有人,往下也有人”。他提到上世纪90年代起家的青岛“知名”地产商聂磊,因从事黑社会活动于2010年9月被抓获归案,2013年9月17日被执行死刑。(注6)

 

牛市收割机之2007:借壳

 

2007年,是A股市场上一个罕见的亢奋年份。另外一个罕见的亢奋年份是八年后的2015年。现在回头来梳理,这两个年份,对姜剑来说都有着重大意义。没有这两个年份的筹谋,或许,在2016年9月《山东商报》编制发布的山东富豪榜中,姜剑家族以110.52亿元财富位列山东富豪第36名,被称为“青岛首富”的一幕,可能就不会出现。资料显示:

1993年姜剑从机关下海创立了青岛市物资调剂中心和青岛亚星实业公司,从事各种物资的经营贸易。1999年,投资开发“亚星花园”;2002年,“亚星·拥翠山庄”竣工;另有“傲海星城”“丽都国际”“海情丽都”“美瓴居”等项目。后期又投入巨资到临沂、兖州、天津等地开发大型房地产项目。上述项目预计开发总面积达120万平方米,总投资额约30亿元人民币。

2002年6月,姜剑组建了集房地产开发、物业管理、生物制药、广告策划为一体的多行业、跨地域的现代民营企业集团。(注7)

2007年接替当时深大通股东方正延中传媒有限公司(下称“方正延中”),成为深大通第三大股东,是姜剑此后逐步登云“富豪榜”的关键。

根据“清流工作室”赵妍、付露两位作者的梳理(注8):

深大通现任实际控制人姜剑及其旗下的青岛亚星实业,步入上市公司是在后者危难之时。自2004年开始,深大通连续三年亏损,到了2006年面临资不抵债的窘境。公司股票也由于三年连续亏损被交易所暂停上市。除了银行借款逾期未还、公司资产被司法强制执行和拍卖外,因当时的实控人操作了大量违规对外担保,导致深大通同时还面临着巨额或有负债风险。

2007年11月(当年10月16日,上证指数创6124点新高,为该轮牛市顶点——记者注),青岛亚星实业通过与方正延中签订股权转让协议,成为深大通第三大股东。随后运作数年,亚星实业通过与股东以及债权人协商,通过赠与上市公司两个房地产项目控制权、与债权银行协商接洽债务重组、帮助解决对外巨额担保问题等参与深大通股权分置改革,成为深大通控股股东。

《东方早报》2009年的报道曾援引当时的深大通流通股东方面人士消息称,深大通曾有另一选择是引入宏图三胞参与重组,但被具有优先权的方正延中否决。

上述《东方早报》报道显示,众多股东曾对青岛亚星实业的“真实实力”等颇有微词,甚至包括引入青岛亚星实业的方正方面也曾与其“翻脸”,深大通一度闹出“董事会瘫痪”的情形。

方正延中传媒有限公司成立于1995年,注册资本4.5亿元,在重组前持有当时已被“*ST”的深大通29.84%的股权。在*ST大通拟重组时,A股上市公司宏图高科(600122.SH)的全资子公司宏图三胞高科技术有限公司(简称“宏图三胞”)抛出了橄榄枝。相比较宏图三胞的“2004年被评为‘中国IT连锁零售企业’第一强”及“2007年‘民营企业500强’”的光环,青岛亚星的品牌知名度和公司实力明显逊色,最终却是姜剑成功成为重组主导者,在2007年*ST大通停牌期间,叠加实施了股权分置改革及重组。方正延中、上海文慧投资有限公司、上海港银投资管理有限公司等*ST大通原股东分别将其所持的923.77万股、1151.32万股、650万股公司股份以股权分置改革垫付对价偿还的方式过户给青岛亚星。

但是,延中传媒所持其余181.22万股本应按每股9.92元(*ST大通停牌前20日的均价)合计1797.65万元支付给青岛亚星,却迟迟未予过户(注9)。及至2012年6月深交所发布《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》,方案中的这一规定——“2012年1月1日之前已暂停上市的公司,深交所将在2012年12月31日之前对公司作出是否核准恢复上市的决定,若未核准公司股票恢复上市,公司股票将被终止上市”——直接将*ST大通推至退市生死线上。就在大限来临前的十数日,2012年12月11日,青岛亚星推出被称为“疑似逼宫”(注10)的豁免方案,表示“亚星实业与方正延中签署协议,方正延中同意并承诺,积极协助、配合青岛亚星实业及*ST大通开展恢复上市工作,在公司恢复上市当日,亚星实业即刻免除方正延中对其所负的支付1797.65万元的义务,并即刻确认方正延中对青岛亚星实业所负的股改对价偿还义务已全部履行完毕”。而对于这一方案,“据市场人士分析,*ST大通能否凭借这样的方案赶在‘大限’到来之前重回资本市场,则完全取决于交易所的态度。此前,曾有上市公司股东以上市公司恢复上市作为其向公司注资的条件,最终并未获得交易所的核准,*ST大通能否闯关成功,仍是未知数”。(同注10)

结果值得各方额手相庆,青岛亚星最终得以实现“借壳上市”。对这一结果,在深大通2013年2月8日复牌前后网络上出现了一些质疑。“青岛亚星借壳黑幕曝光”“深大通(青岛亚星)上市惊天内幕”“青岛亚星重组深大通黑幕”(注11)等帖子陆续出现在网上。由于方正延中的母公司方正集团高管与“令计划案”有染(注12),因此有人将青岛亚星力压宏图三胞一事联系起来,认为这是姜剑“行贿”的结果。但前述知情人告诉《环球财经》并非如此,据其陈述,这是因为方正延中对青岛亚星有负债所致,方正延中转让持股相当于“债转股”。

闯过退市生死大限的深大通,恢复上市一年多即出现亏损。2015年4月28日披露的2014年年报显示,公司当年归母净利润亏损4933.64万元,同比下降2579.25%。对此深大通表示因经济进入“新常态”,受经济下滑、结构调整、前期政策等影响,房地产市场下滑所致。

“穷则思变”,这也使得此前——2015年3月25日公司披露的《关于筹划重大事项停牌公告》显得顺理成章。据前述知情人透露,深大通在当年2月开始寻找“重大事项”交易标的,至当年4月两家标的公司基本达成一致意向。

这一年,A股迎来了史上最激烈的“大幅震荡”。2015年3月23日,深大通停牌前最后一个交易日,收盘于27.04元,较2015年第一个交易日开盘价17.18元,上涨幅度已达57.39%。大盘于时年6月12日摸高5178.19后,急遽下跌。深大通的“重大事项”,既发端于“牛市最后的疯狂”,又躲过了行情拐点后的剧烈调整,堪称“完美”。

图1:深大通2007年前后股价表现

深大通的“青岛往事”:高溢价背后疑“抽屉合同”现身

注:深大通自2007年4月27日收盘后停牌,至2013年2月8日复牌。股价在停牌前累计创10个涨停板。

 

图2:深大通2015年牛市前后股价表现

深大通的“青岛往事”:高溢价背后疑“抽屉合同”现身

注:深大通2015年1月5日股价开盘于17.18元,3月23日收盘于27.04元,随后停牌,躲过大盘的剧烈震荡。8月12日复牌后,股价连续五个交易日涨停(后续走势依然堪称完美,该股2015年12月21日收盘于56.90元后再次停牌,2016年6月22日复牌后,股价在随后数日再次创出新高,6月30日摸高65.01元,这一轮行情是其“区块链行情”)。

牛市收割机之2015:重组

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图3:深大通股价走势与上证指数叠加对比图
注:灰色为上证综指日线,褐色为深大通日线。

 

将上证综指日线和深大通日线走势对比(图3),可以看出,在2015年这样一个A股史上特殊的年份,深大通走出了与大盘截然不同的独立行情,这与同年其“重大事项”密切相关。

2015年3月25日,深大通发布关于筹划重大事项停牌公告(公告编号:2015-009),表示正在筹划重大事项,申请停牌。5月27日,深大通关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告(公告编号:2015-027)显示,公司所筹划的重大资产重组基本情况是“拟通过发行股份及支付现金的方式购买潜在标的公司股权,并配套募集资金。潜在标的公司主要从事互联网传媒业务”。

2015年7月23日11:52分,深大通同时发布含《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》(下称《草案》)、《公司与曹林芳、李勇、莫清雅之发行股份及支付现金购买资产协议》《公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《冉十科技(北京)有限公司审计报告》《浙江视科文化传播有限公司审计报告》《广州证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》《董事会关于公司是否达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的股价波动情形的说明》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等在内的一共40份公开信息披露文件。公告显示,深大通公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买曹林芳、李勇、莫清雅等三名股东合计持有的冉十科技100%股权和夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源等八名股东合计持有的视科传媒100%股权。来自瑞华会计师事务所的审计报告显示和来自亚洲(北京)资产评估有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告显示,截至2015年4月30日,冉十科技资产总额为6483.803984万元,负债总额为2557.656088万元,净资产为3926.147896万元,100%股权评估值为105481万元,溢价率为2587.63%;视科传媒资产总额为27871.938704万元,负债总额为5941.777460万元,净资产为21930.161244万元,100%股权评估值为170203万元,溢价676.11%(记者注:2015年11月5日深大通早间公告《亚洲(北京)资产评估有限公司关于<深大通重组报告书反馈意见>中有关资产评估相关问题的回复》显示,深交所对两家公司的资产增值率的表述为2586.63%及659.15%,与上述计算略有出入)。

深大通就购买北京冉十100%股权向曹林芳等相关交易对方支付对价合计105000万元;其中,33558万元采用现金方式支付,71442万元采用发行股份方式支付(深大通拟以20.42元/股的发行价格向曹林芳等相关交易对方发行 3498.6287万股);就购买浙江视科100%股权向夏东明等相关交易对方支付对价合计170000万元;其中,45744.875万元采用现金方式支付,124255.125万元采用发行股份方式支付(深大通拟以20.42元/股的发行价格向夏东明等相关交易对方发行6084.9716万股)。具体情况见表1。

 

表1:深大通收购冉十科技及视科传媒股权比例、交易方式及价格

深大通的“青岛往事”:高溢价背后疑“抽屉合同”现身

资料来源:2015年7月23日深大通公告《草案》

 

同时深大通公告,在本次重组中,深大通将以20.42元/股的发行价格向姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军、和泰兴业和华安资产拟设立并管理的华安深大通1号至3号资管计划合计非公开发行13467.1886万股,募集配套资金275000万元。募集配套资金扣除本次重组中介费用后,79,302.875万元用于支付本次交易的现金对价,其余募集资金用于以下项目建设(表2)。

表2:深大通公告募集资金用途

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资料来源:2015年7月23日深大通公告《草案》

 

从公告表达的内容来看,这是一个完美的方案。根据《草案》披2014年发生亏损的深大通,将从受“新常态”影响的传统地产业务转型为时髦的互联网传媒,盈利能力也将获得改善。

表3:深大通公告收购对上市公司主要财务指标影响

深大通的“青岛往事”:高溢价背后疑“抽屉合同”现身

资料来源:2015年7月23日深大通公告:《广州证券股份有限公司关于深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》

 

尤其是冉十科技和视科传媒都与深大通签署了《盈利预测补偿协议》(即俗称的“业绩对赌”,含补充协议)两家公司分别承诺,2015~2018年度扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于7000万元、8750万元、10937万元、13635万元及13000万元、16500万元、19800万元、21200万元。若不能完成业绩承诺,冉十科技股东、视科传媒股东应分别按约定向深大通进行补偿。被收购的两家子公司业绩差额越大,其股东需支付的补偿系数也就越大。双方还约定:标的公司股东首先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,差额部分由标的公司股东以现金补偿。无论哪一方面,上述约定都满足深大通公告中的“借助标的公司所处新媒体传媒行业的高速发展,从根本上改善公司的经营状况,提高公司的资产质量,以实现上市公司股东的利益最大化”的表态。

对于青岛亚星及姜剑而言,一方面,本次重组使得其于2013年2月1日在《深圳大通实业股份有限公司股票恢复上市公告书》中的“自恢复上市之日在政策允许下三年内亚星实业/姜剑再次向深大通提议将青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司”的承诺得以豁免。另一方面,根据深大通2015年8月26日“关于控股股东部分股权质押的公告”(公告编号:2015-058):青岛亚星于2015 年 8 月 20 日将其持有的本公司有限售条件流通股 10万股质押给交通银行股份有限公司青岛市分行(截至当日,青岛亚星持有的4310.1098万股深大通,累计质押比例已高达 99.77%)。而在质押前一日,于2015年8月12日复牌的深大通,股价在连拉五个涨停板后,冲高至46.19元。青岛亚星质押这部分股份的时间,可谓妙到毫巅。最重要的是,本次权益变动完成后,姜剑及其岳母、一致行动人朱兰英直接和间接合计持有17748.3321 股,占权益变动后深大通总股本的54.31%;该持股比例较之此前姜剑通过青岛亚星间接控股深大通44.79%股份,又有大幅度上升。

对于冉十科技和视科传媒的股东,2587.63%(或2586.63%)和676.11%(或659.15%)的被收购高溢价率,无异于一场“资产爆米花”。全部协议执行完后,按照2015年7月22日签署、7月24日披露的《深圳大通实业股份有限公司简式权益变动报告书》,冉十科技原第一大股东曹林芳将直接持有深大通3239.4711万股,占其总股本的9.91%;视科传媒原第一大股东夏东明将持有深大通2420.5435万股,占其总股本的 7.41%。以2016年6月30日深大通股价最高点65.01元计,曹林芳和夏东明身家最高时,账面富贵达约21亿元及15.74亿元(实际收益以其股份交易价格为准)。

只是,套用奥地利作家茨威格在人物传记《断头皇后》中的一句话:他们那时候还太年轻,不知道所有命运赠送的礼物,早已在暗中标好了价格。

 

牛市后图穷匕见的“业绩对赌”

 

在深大通因工作人员于2019年5月22日暴力抗法证监会稽查人员而被“高光聚焦”之前,上述提到的5月9日清流工作室发布的调查报道《深大通高管实名举报:实控人违规套取公司资金和信用》显示,深大通原董事曹建发(系曹林芳配偶)、小股东李勇(原冉十科技股东),实名举报与深大通相关的两只并购基金,穿透底层资产后,可能存在虚构贸易、套取上市公司资金和信用的情况。曹、李二位提供的书面材料显示,资金流向了与深大通实际控制人姜剑及其一致行动人存在关联的公司。第一次,深大通于5月21日在《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2019-039)中对相关事宜均进行了否认。

报道同时表示,曹李两位实名举报的背景,是深大通于2019年4月14日签署、4月15日发布《2018年度业绩预告修正公告》,其中对四年前收购的冉十科技计提7.8亿元左右商誉减值准备。这导致尚在业绩对赌期的冉十科技原创始团队曹建发、李勇等人,面临巨额赔偿。(同注8)

 

表3:深大通公告冉十科技业绩承诺实现情况

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[注]:实现净利润系指在计提超额业绩奖励前,扣除非经常性损益及公司提供财务资助资金相关财务费用后归属于母公司 股东的净利润。

 

表4:深大通公告冉十科技应收账款承诺实现情况

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资料来源:2019年4月30日深大通公告《关于冉十科技(北京)有限公司2018年度业绩及应收账款承诺完成情况的说明》

 

在曹、李二人2019年5月9日向媒体披露“举报信息”的四日后,5月13日,深大通发布《关于曹林芳、李勇、莫清雅的股份被司法冻结的公告》,表示,“约定冉十科技原股东在对赌期之后承担以下补偿责任:①应收账款补偿,对 2018 年 12 月 31 日之前的所有应收账款金额承担补偿和担保责任(截止 2018 年 12 月 31 日,应收账款余额 3.77 亿元);②业绩承诺补偿,曹林芳、李勇、莫清雅应补偿金额为 2178 万元;③资产减值补偿,年度报告出具后30 个工作日内对冉十科技完成资产减值测试并对资产减值部分进行补偿(年报商誉减值 7.8 亿元,最终补偿额度以减值测试报告为准)”。从中可以看到,在2178万元的业绩承诺补偿之外,3.77亿元的应收账款余额补偿以及可能面临的巨额资产减值部分的补偿,必然使得才以曹林芳为代表的冉十科技原股东在四年前被收购的“爆米花收益”中大幅回吐。

在同一份公告中,深大通还指出“曹林芳、曹建发、李勇、莫清雅在年度报告审计、评估过程前后所设置的各种障碍及恶意逃避补偿的行为””包括“全程拒不参与商誉减值评估机构现场访谈”“继续加大对经营团队的封闭和控制,导致冉十科技对赌期后业务大幅下滑”“除使用包括但不限于人身安全等各种威逼恐吓以外,还动用各种方法散布虚假信息攻击上市公司管理团队及实际控制人”,以及“在明知已产生巨额补偿义务的情况下,曹林芳、曹建发曾突击质押及以大宗交易的方式减持股票……以此来逃避补偿义务。目前曹林芳、李勇、莫清雅三人共剩余股票 2759.03 万股(记者注:该部分股份已由深大通在深圳市中级人民法院提起诉讼保全并依法冻结),已不足以支付补偿”。

而根据曹建发等人向清流工作室的表示,业绩对赌未能完成需要做出赔偿,他们认可;但是商誉计提他们不认可。

“在他们看来,上述商誉计提背后的是大股东的利益驱动所致。根据曹建发等人介绍,当初签订的业绩对赌的赔偿方式,是按照赔偿金额换算成股票赔偿给除了创始团队外的全体股东;而实际控制人姜剑及其一致行动持有上市公司超过55%的股份;这意味着大股东将因此所获颇丰。与此同时,股票赔偿也将进一步刺激股价上涨,为大股东即将解禁的股份迎来利好。”(同注8)

深大通2018年年报显示,姜剑于2019年6月30日可解除限售股份11200万股,其一致行动人朱兰英2019 年 6 月 30 日可解除限售股份 7370.0294万股。公司2019年一季报显示青岛亚星实业有限公司、姜剑、朱兰英、郭守明系一致行动人,其持股及股份质押情况见表5。

表5:深大通公告截至2019年3月31日姜剑及其一致行动人持股及股份质押情况

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资料来源:2019年4月30日深大通公告:2019年第一季度报告全文

 

中汇会计师事务所在对深大通2018年年报出具保留意见的审计报告中表示,“我们对深大通公司提供的商誉减值测试相关资料执行了沟通讨论、分析、复核等必要的审计程序,但由于我们无法就冉十科技盈利预测数据及其假设的合理性获取充分适当的审计证据,因此我们无法判断商誉减值测试结论的适当性,也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。”

表6:深大通公告商誉减值准备

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资料来源:深圳大通实业股份有限公司2018年年度报告全文

 

根据《每日经济新闻》记者对一位在某上市公司长期负责投资业务的人士的采访:“商誉减值的确不应该让被并购方来承担。可能是当初对赌协议签得不严谨。”(注12)

“收购完以后,后面很快出现巨幅的商誉减值,那么收购里面,到底有没有一些问题,是不是过度的溢价?或者说对收购的标的物,有没有一个真正的管理好?”(同注2)

 

相比较冉十科技原大股东尚能“一怒冲冠”,另一被计提巨额商誉减值的视科传媒原大股东夏东明,则更为唏嘘。

表7:深大通公告视科传媒业绩承诺实现情况

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[注]实现净利润系指在计提超额业绩奖励前,扣除非经常性损益及公司提供财务资助资金相关财务费用后归属于母公司 股东的净利润。

 

表8:深大通公告视科传媒应收账款承诺实现情况

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资料来源:2019年4月30日深大通公告:《关于浙江视科文化传播有限公司2018年度业绩及应收账款承诺完成情况的说明》

 

2019年5月16日晚间,深大通收到深交所下发的年报问询函,要求其说明全资子公司视科传媒原创始人和主要经营者夏东明因涉嫌P2P非法集资案件被采取刑事强制措施的具体情况,以及商誉减值、业绩补偿等情况。

2018年9月5日,上海市公安局官方微博“警民直通车-上海”发布警情通报表示,上海公安机关成功抓获“永利宝”“火理财”平台涉嫌非法吸收公众存款罪六名主要犯罪嫌疑人。有消息称夏东明与该则通报有关。10月,杭州P2P平台“钱保姆”曝出消息称,其平台实控人夏东明“已被控制”。据前述知情人告诉《环球财经》,夏东明目前被羁押在杭州市看守所。而其涉足P2P“铤而走险”的原因之一,是2017年业绩距离承诺有部分差距。根据2019年4月30日深大通发布的公告《关于浙江视科文化传播有限公司2018年度业绩及应收账款承诺完成情况的说明》,2017年该业绩缺口为507.24万元。“不要小看这区区500万元,一般而言,要做到1000万的盈利,动用的周转资金往往超过亿元,”前述知情人表示,“如果深大通按照收购时承诺,向两家子公司足额投入,冉十科技和视科传媒完成承诺业绩大概没有问题。然而,深大通几乎没有按照承诺投入。”

表9:深大通承诺投资项目及实际投入对比

深大通的“青岛往事”:高溢价背后疑“抽屉合同”现身

资料来源:2019年4月30日深大通公告:2018年年度报告

 

对比深大通2018年年报(表9)及2015年实施收购时的公告(表2),可以看到,截至2018年12月31日,2015年深大通承诺投入冉十科技的合计金额为52671.32万元的移动广告营销网络、至美数字及研发中心三个项目,实际投入仅1205.04万元;承诺投入视科传媒的合计金额为140020.8‬万元的户外媒体连屏连播网、WIFI布点及宴会厅LED显示屏项目,实际投入仅为12995.38万元。对此深大通均在2018年年报中给出了终止项目投入的解释。而前述知情人则表示,“夏东明被姜剑掏空了。”

同时,夏东明还有一个无法腾挪的原因在于,他通过出让视科传媒换来的“资产爆米花”——深大通股份,“不幸”于2016年被冻结了。

根据深大通于2016年11月23日发布的早间公告(公告编号:2016-140),公告称,夏东明本人表示“截至2016年11月22日其未接到任何司法机关送达的关于其股票被冻结的书面法律文件”,而公司通过中登公司了解到:夏东明先生持有公司部分股份(多次、累计共1917.1123万股,占公司总股本的 5.87%,占夏东明持有深大通股份总额的79.22%)确已由北京仲裁委委托深圳中院被司法冻结。冻结期最早于2016年7月27日起,最迟于2019年10月27日止。公告还表示,夏东明本人称,冻结原因是其与个人顾问费纠纷所致。

有意思的是,在该份公告里,深大通还贴心地表示:“获悉此事后,上市公司非常重视,已建议各方以公众和股民利益为重,妥善处理顾问费争议,和气生财。”

 

朱兰英与夏东明:一份“和气”的借据

 

在《环球财经》记者查阅2015年有关深大通的公告及企业相关资料时,朱兰英这个名字显得格外突出。这是因为,在当年7月23日深大通发布的40份公告中,由瑞华会计师事务所出具的截至2015年4月30日的审计报告显示,朱兰英并不在股东之列(表10)。

表10:截至2015年4月30日视科传媒股东构成

深大通的“青岛往事”:高溢价背后疑“抽屉合同”现身

资料来源:2015年7月23日深大通公告:《浙江视科文化传播有限公司审计报告》

 

而同日(2015年7月23日)深大通公告的、落款日期为2015年7月21日的《公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》显示,在2015年4月30日至2015年7月21日间,朱兰英入股视科传媒,从夏东明手中取得22%的股份。

 

表11:截至2015年7月21日视科传媒股东构成

深大通的“青岛往事”:高溢价背后疑“抽屉合同”现身

资料来源:2015年7月23日深大通公告:《公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

 

早在2014年4月25日深大通披露的2013年年报中,以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系,已公开显示朱兰英与姜剑、深大通的关联关系。朱兰英是姜剑的岳母,也是跟随式一致行动人。

图4:深大通、实控人姜剑及朱兰英的关联关系

深大通的“青岛往事”:高溢价背后疑“抽屉合同”现身

图片来源:2014年4月25日深大通公告《2013年年度报告摘要》

 

《环球财经》记者在“天眼查”上检索发现,朱兰英于2016年6月23日成为浙江视科新进股东。

图5:“天眼查“显示视科传媒公司股份变动截图

深大通的“青岛往事”:高溢价背后疑“抽屉合同”现身

图片来源:天眼查

 

《环球财经》记者获得的一张编号为210178422、收款人签名为“朱兰英”的收据照片显示,“今收到夏东明,摘由:款项人民币295112000元整”;另外一份不完整“借款合同”照片显示,该合同出资方(甲方)夏东明,借款方(乙方)朱兰英,担保方(丙方)青岛亚星实业有限公司,合同约定:乙方受让甲方持有的标的公司22%的股权,对价为3.74亿元。甲方同意将收到的股权转让款在缴纳税收后的余额借给乙方使用。合同显示,截至本日乙方累计向甲方账户汇入3.74亿元,股权转让款全部支付完毕,乙方向甲方借款累计3.01亿元,2015年6月19日甲方缴纳本次股权转让的个人所得税7088.8万元,根据乙方和甲方的股权转让协定,缴纳完毕税收后,甲方留存800万元,其余余额借给乙方使用。而在《环球财经》获得的“借款合同”首页照片显示,借款利率为0。

图6《环球财经》所获得的收据及借款合同照片

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前述知情人对《环球财经》表示,本份收据及借款合同,显示了夏东明在出让所持视科传媒22%股份,使得朱兰英可以突击入股的操作中,个人仅仅留下了800万元。其余股权收购款项,由朱兰英以借款的形式要回。由于《环球财经》获得的借款合同及收据照片中均未显示还款时间,该笔借款是否已经清偿,不得而知。2019年6月19日上午,《环球财经》记者就该份合同问题致电深大通公司,电话接通后对方表示:“我不是说不了解这家公司,但也没有那么了解。您可以将问题发送到我们公司邮箱,我们会尽快回复。”记者随后将问题发至深大通公司公开披露的电子邮箱。截至6月24日发稿时,未收到公司回复。

“老太太其实也是个傀儡,都是姜剑操办的”“以前都是跟姜剑把所有的事情谈妥了,他去安排别人执行我们谈话的内容”,该知情人补充道。

从业务和法律的角度,根据《环球财经》记者向安信证券并购融资部业务总监马辉及盈科律师事务所郭锐律师咨询,朱兰英本次入股属于突击入股,由于其时视科传媒非上市公司,因此上市公司只需要如实披露朱兰英与实控人姜剑的关系、朱兰英遵守证监会对突击入股的相关规定即可。

从财务的角度,一位资深财务人员就《环球财经》获得的上述资料照片,对记者表达了自己的看法:“根据我的经验,这可能是因为前面有一些私人交易,乱走款,所以后补的一份合同,但这不是一份专业人员补出来的合同。目前材料显示的逻辑和内容在财会角度无法作为实质性要件进行会计处理。一方面,转款要有缘由,代收代付要有缘由。合同照片上仅有朱兰英的签字,而没有代收人的签字确认,无法证明交易的真实性。另一方面,对私转款、资金几次通过自然人账户转款未陈述理由、没有相关的自然人就与此合同相关内容的收付款项的确认文件,无法证明本合同项下所述经济业务的真实性。此外,本份协议涉及金额巨大,而现在所获得的资料显示利率为0,存在利益转移的嫌疑。”

至于夏东明为何以实际获得800万元即出让了账面出资额为1955.5556万元、借款合同约定对价为3.74亿元的22%的视科传媒股份,背后还有没有其他更多不为人所知的隐情,引发深大通工作人员“暴打”证监会稽查人员的那份中国证券监督管理委员会《调查通知书》(稽总调查字 191436 号、稽总调查字 191291 号),是否能一举查清如本文开头引述的财经评论员所说的“深大通背后见不得光的事情太多,经不起查”,市场拭目以待。

前述知情人对《环球财经》记者表达了自己的悲观。他认为可预见的结果是,三名被深大通称已辞退的暴力抗法涉事人员,最多被拘留15天后即可放出(记者注:两人分别被处以9日和5日行政拘留,一人被处警告)。根据执法权限,证监会对上市公司所能采取的顶格处罚,为60万元。“这对姜剑又算得了什么呢?”然而,正如“看财经直播”评论员刘华所言,“如果像这样的公司都不(能)严肃处理,以后大家都来效仿,那怎么办?”

截至2019年6月15日“天眼查”数据显示,姜剑拥有公司11家(其中四家注销),实际控制的公司为95家,已经构建了一个含地产、传媒、制造、金融、物流、矿产、生物等各业在内的综合商业帝国。

但是姜剑(及青岛亚星)所面临的资金压力也逐渐浮出水面,由于姜剑、朱兰英、青岛亚星合计所持深大通股份质押比例高达99.35%(表5),早在2018年10月,深大通股价位于11~12元/股时,根据深大通在与投资人交流平台上的表示,已因股票质押压力向深圳国资委提交申请援助资料。而如今,深大通股价已跌至6~7元/股一线。姜剑及其一致行动人所面临的质押危机显而易见。此外,在2016年6月的重组募资中、2018年4月13日完成的员工持股计划中,以及2018~2019年的增持中,随着股价的下跌,姜剑及其一致行动人均面临较大的账面浮亏。

图7深大通2006年11月至今股价走势月线图

 

深大通的“青岛往事”:高溢价背后疑“抽屉合同”现身

 

2019年6月19日上午《环球财经》记者致电姜剑,电话在第二次拨出后接通,在得悉记者身份后,姜剑表示“你稍等等,我这里有会”,随即挂断了电话。同日下午,记者再次拨通电话后,被电话那端告知:“你打错了。”(文/本刊记者:林鹰,本文刊发于2019年07月刊)

深大通的“青岛往事”:高溢价背后疑“抽屉合同”现身

相关资料:

  1. https://v-wb.youku.com/v_show/id_XNDE5NDI0Mzk0OA==.html,2019年5月30日访问

  2. https://v.qq.com/x/page/u0876r7jn64.html,2019年6月22日访问

  3. https://weibo.com/tv/v/HvSXPFV3l?fid=1034:4375994354842908,2019年5月30日访问

  4. http://www.cqvip.com/QK/92452X/200402/8893973.html;http://xuewen.cnki.net/cjfd-qdhu200309027.html,2019年5月30日访问

  5. 《21世纪经济报道》,2019年5月24日,《深大通暴力对抗证监会执法啥背景?老板身上有江湖气!》

  6. https://baike.baidu.com/item/%E8%81%82%E7%A3%8A/4394603

  7. http://www.qdda.gov.cn/front/yewugongzuo/qyda/yaxiangjituan/ldjj.htm

  8. http://3g.163.com/money/article/EEO0J3QF002590RK.html

  9. http://finance.china.com.cn/stock/ssgs/20130206/1277643.shtml,2019年6月3日访问

  10. http://finance.china.com.cn/stock/ssgs/20121211/1181094.shtml,2019年6月3日访问

  11. http://blog.sina.com.cn/s/blog_6461cdf80101exyj.html;http://m.jrj.com.cn/istock/article,000038,10229496.html?from=singlemessage;https://www.19lou.com/forum-177-thread-11801361531445972-1-1.html,2019年5月30日访问

  12. 《新京报》2016年8月20日报道,《方正集团前高管与令计划一家三口不得不说的故事》,参考链接:http://finance.ifeng.com/a/20160820/14780481_0.shtml

  13. 《每日经济新闻》2019年5月28日报道,《深大通与子公司原股东的“罗生门”:不被认可的7.83亿商誉减值》

 

 

 

 

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