谁解八方——一桩民企股权交易纠纷,国网诸暨为何成“主体”?

谁解八方——一桩民企股权交易纠纷,国网诸暨为何成“主体”?

《环球财经》记者获得的一张照片显示,2020年5月11日,浙江省委巡视组接谈了一位卢姓来访者提供的材料(编号:③0511003),从照片上的“清单目录”可以推测,这份材料,与2019年在浙江诸暨发生的一起从工商登记材料上看属于民营公司的股权转让事件有关。

 

此前两天,国网浙江诸暨市供电有限公司(下称“国网诸暨”,当地人习惯称为“诸暨市供电局/供电公司”,在本文中为同一主体)党委委员、副总经理陈根奇针对这起股权转让事件,通过微信语音告知《环球财经》记者,“最近,我们也听到部分股东群情激愤,他们也表示要继续向政府和公安机关去反映这场事件的一些问题,他们表示要坚决把7000万元的损失追回来,要不要把背后参与和支持这场非法行为的这个人员要揪出来?……”4月26日,他在电话中对记者表示:“诸暨市委市政府也很重视这件事情,处置不好的话,也会给当地招商引资带来影响。”

 

到底是什么一起怎样的股权转让纠纷事件,引起当地各方如此大的反应?而作为国企的国网诸暨,又是因何被置于一桩民企的股权纠纷之中?

 

《环球财经》记者在查阅部分材料和对多方进行采访后,发现事情确如第九届、十届、十一届全国人大代表、诸暨市企业家协会会长赵林中评论的那样——“剪不断,更还乱”,各方各执一词。而将此事放在今年3月22日在中央纪委国家监委网公布的《中共国家电网有限公司党组关于十九届中央第三轮巡视整改进展情况的通报》中,继将非核心业务处置列入2020年改革攻坚重点工作文件后,国家电网有限公司罕见就主辅分离公开表态“决心退出传统制造业和房地产业务”(注1)的背景下,这一起被诸暨市委宣传部表示“相关采访可以咨询供电公司,‘这件事他们是主体’”(注2)的股权纠纷案,则更有厘清的必要。

 

“回锅”交易

 

仅从市场监督管理局登记的股东信息看,这桩股权转让的双方不仅不复杂,反而还非常简单,只是颇具戏剧性。简言之,也就是2019年,在浙江诸暨市,一家名为八方控股集团有限公司(下称八方集团)的民营企业,进行了一出股权转让又转回的“回锅”交易。

 

《八方控股集团有限公司100%股权之股权转让协议》(下称《转让协议》)显示,2019年1月25日,八方集团两位自然人股东骆一中、蔡培忠,将所持该集团100%股权,转让给诸暨市宣丞投资合伙企业(下称诸暨宣丞),诸暨宣丞实际控制人严胜军作为担保方、浙江省诸暨经济开发区管理委员会(下称诸暨开发委)作为见证方,在协议上签字盖章。

 

仅仅七个月后,2019年8月27日,以上各方又签署了《八方控股集团有限公司100%股权之股权解除协议》(下称《解除协议》),不过,这一次,在严胜军向记者提供的该协议复印件最后一页上,还有邵波、何志祥、俞惠江、杨炜、徐建涛等六名国网诸暨员工的签名。邵波是国网诸暨总经理、党委副书记。

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然而,《解除协议》并未成为这一起股权交易纠纷的终点。2019年11月14日,蔡培忠、骆一中两人向诸暨市人民法院具状,请求依法判令诸暨宣丞退还八方集团有限公司对外投资款人民币7000多万元,并承担利息及违约金等。严胜军这方也向绍兴市中级人民法院提起了反诉。

 

在这七个月里,发生了什么?

 

个月

 

按照《转让协议》,诸暨宣丞受让八方集团100%股权并获得公司及其全部资产和权益应支付的股权转让对价为3.2亿元,收购款分三期支付,第一期付款约1.9亿元,第二期付款约1.1亿元,第三期约为1700万元。

 

2019年2月13日,严胜军通过银行向八方集团时任大股东蔡培忠(占股89.72%)个人账户支付1.9亿元。八方集团也完成了在当地市场监督管理局的登记信息变更,诸暨宣丞正式成为八方集团控股股东。根据《转让协议》,八方集团原有经营班子保持三年不变,但对外投资的决策权属于收购方。

 

严胜军表示,在正式进入八方集团后,很快发现了一些问题。

 

一是“作为董事长,我连一名保安都不能换”,二是入驻后不久就发现,由于集团下属公司八方建设集团有限公司(下称八方建设)涉讼,该公司所有账户均被冻结。三是在收购完成后,他曾对八方集团的管理采取了一些新的措施,割裂了原有的利益格局。“比如,有一些生产物料的采购,价格明显偏高,我要求更换,但遭到抵制,这说明供货方与集团的采购方之间是存在利益关系的。”四,是严胜军认为最重要的一点,甚至可能是股权转让纠纷的导火索,就是八方建设承接的兴盛苑二期工程“项目内部承包人”(注3)孙永权,在没有提供其他材料的情况下,仅凭一张“白条”(即一页报告)向八方集团借支工程款8800万元,被他拒绝。

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严胜军回忆,2019 年3月,他突然得知,数百名隐名老股东对八方集团被全资收购不满,理由是八方集团股权转让时资产被严重低估,“要求诸暨市供电局出面把股权弄回来”。此后事态越闹越大,还出现了老股东上访的情形。严胜军认为,一,在他与蔡培忠、骆一中正式签署《转让协议》之前,老股东已经清退;二,有个别人利用了去年适逢国庆七十周年,各方急于维稳的心理。

 

陈根奇则认为出现上述问题,“是因为交易后股东发现了一些疑虑,他们自发地也在进行了解。我们也发现一些问题,但没有什么证据。整体觉得:严胜军有没有能力收购这么一个庞大的企业?这是一个。第二,他来的时候是政府招商引资过来的,政府发现,好像跟招商引资的主体出现一个转换了”,“股权转让协议前置条件出现一些变化”,“老股东同意转让,但不一定是转让给严胜军”。

 

根据《中国经营报》的报道,“诸暨市供电公司一位负责人告诉记者,彼时,管委会介绍收购方说具有央企背景,八方集团才愿意转让股权,但是后来才发现,对方仅是民营企业,而且八方集团在股权转让过程中,确实可能存在资产被低估的情况,经过谈判,双方才决定解除转让协议。而这其中或还涉及内部问题,目前已向公安机关报案。”

 

一份由蔡培忠、骆一中具状的“民事诉状”显示,八方集团及下属关联企业的资产“被严重低估等原因和其他各种不可调和的矛盾”,是解除协议的原因。

 

严胜军表示,(1)在2018年10月11日双方签订《股权收购意向书》里,已明确受让方是他本人。(2)出具《审计报告》的会计师事务所,是八方集团委托的。八方集团前总裁、国网诸暨在编职工何华芳向《环球财经》记者表示,这是一家“省财政入围”的、资质比较好的事务所。在记者获得的一份未具名的《关于八方集团股权转让有关事宜告知书》里,相关陈述如下:

 

“2018年10月11日,经供电局领导指示,八方集团的工商登记的股东与受让方签署了《股权收购意向书》。根据《股权收购意向书》,转让基准日定为2018年9月30日,2018年12月29日,信托财产产权监管小组6名成员和信托财产财务审计监管小组7名成员签署意见,对杭州金瑞会计师事务所有限公司出具的杭金瑞会综字(2018)第142号专项设计报告进行了仔细查阅审核,均认为该报告在所有重大方面公允反映了八方集团净资产状况。”

 

何华芳谈及,一开始八方集团与严胜军接洽股权转让时,时任诸暨市供电局副局长吕培松提出以经审计的净资产1.5倍(严胜军陈述为2.5倍)价格转让,严胜军表示“这样我就不谈了”,后来诸暨开发委主任傅海林建议吕培松,“你们以净资产价格通通看,通得过就做,通不过就不做。”双方又继续协商,确定了最终转让价格。由于在《转让协议》3.1.2条款中提到的八方建设承接的诸暨百瑞酒店工程项目(下称百瑞酒店)和俞建行承包的湖州分公司相关项目尚未完成,项目所涉或有风险损失未体现在股权转让净资产内,“这两个项目的风险是很大的”,而严胜军同意将第二、三期股权转让款共约1.3亿元作为前述两个项目的风险保证金,她当时还感觉严“吃亏了”,没想到后面会出现部分老股东认为资产被严重贱卖的事情。

 

不过,如果八方集团及及下属关联企业的资产被严重低估成立的话,那么在股权转让中占了便宜的严胜军,为何又把到手的“肥肉”送了回去,同意解除转让呢?

 

对此,严胜军表示,他是被胁迫的。因“老股东”上访暂停经营后,他一直在多方周旋,2019年8月19日被当地公安局找去谈话。而他在诸暨乡下老家的父母受到了看上去像是社会闲散人员的威胁。他感觉到心灰意冷。2019年8月26日,他带着律师应约到诸暨开发委的办公室,与邵波率队的国网诸暨干部组成的小组进行谈判。严胜军表示,在被迫(“我和律师走哪儿对方总有两个人跟着”)经过“连续27个小时”的“车轮谈话”后,他身心俱疲,心想“算了”,在这种情况下才签署了《解除协议》。按照协议,诸暨宣丞同意“原值返还”(原值指以2019年2月13日12时03分交割时点为基准日的目标公司资产原状),将股权返还给蔡培忠和骆一中。严胜军说自己没有想到的是,协议签订后,对方表示,此前他已经支付的1.9亿元股权转让款是“分红款”,“已经分给老股东了”;协议中规定的经营利润归自己的部分,对方也没有支付;还另外向他追讨7000多万元的对外投资款,发起诉讼。

 

邵波没有否认“27个小时谈判”,但他强调,协议是在诸暨开发委这一第三方的办公室签署的,双方是协商的,签署协议是谨慎的。他反问道,“如果有胁迫,对方律师难道不报警?”

 

邵波表示,他和陈根奇都是“外派干部”,他去年才从国网金华迁职到国网诸暨,他们二人对八方集团的历史不了解,也不是八方集团的股东。他到诸暨上任不久,就被组织委派来处理这桩股权纠纷,“过程非常复杂,对地方稳定的影响也是非常大。股权转让半年之后解除……对方会轻易解除吗?这里面肯定有问题啊,不是我们有问题,而是他有问题,不然也拿不回来。”邵波对记者说,“他(指严胜军)就是想赖掉那7000万。”

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“追回7000万”已成为今年国网诸暨党委的“头等大事”。记者获悉的一份《斯江峰(国网诸暨党委书记——编者注)同志在公司3月份月度工作例会暨安全分析会上的讲话要点》(2020年3月13日)显示,“要有破釜沉舟、牺牲一切的勇气,与严胜军斗争到底,拿回7000万元‘投资款’”。

 

2019年9月2日,根据《解除协议》,八方集团股权再次变更,从工商登记信息显示上,回到了原状。

 

而“原状”,是什么?

 

402名信托当事人

 

根据《中国经营报》2020年5月18日《浙江诸暨招商引资“闹剧”:有企业入局七个月即被踢出》报道,“八方集团为原诸暨供电局职工集资成立的‘三产’企业,拥有房地产开发、建设、建材、机动车检车维修、物业、金融管理服务等业务牌照,后因国家电力体制改革,成为由蔡培忠、骆一中两人持股的股份制民营企业。”

 

2002年《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》(俗称“五号文件”)发布,确定了厂网分开、主辅分离、主多分离、输配分开的电力体制改革方向。根据改革精神,国网诸暨员工不能参股改制后成立的八方集团,因此,据何华芳介绍,“打了一个擦边球”,转由402名国网诸暨职工家属作为隐名股东、蔡培忠(国网诸暨前工会主席,已退休)、骆一中(国网诸暨在编员工)两人以显性股东方式代持402人在八方集团中的股份,八方集团的高管也由国网诸暨在编职工担任。“早在2005年左右,原诸暨市供电局副局长即担任八方集团总裁,此外,诸暨市供电局审计科科长、招议标中心主任等相关领导亦同时兼任八方集团对应部门的领导。”(同注2)

 

八方集团和严胜军的接触开始于2018年。据严胜军自述,他是诸暨本地人,但一直在外地经商。“2018年6月初在北京偶遇诸暨市来京招商的领导,沟通后产生了回乡做新产业的想法。”于是,他向当地负责招商引资的相关领导表示,他希望在诸暨寻找收购标的,作为引进新产业的平台。收购标的需要满足两个要求,一是没有对外担保,二是有一定的规模。诸暨开发委向他推荐了八方集团。

 

八方集团在诸暨本地颇有知名度,是一家福利待遇相当不错的企业。据国网诸暨办公室主任毛年永介绍,八方集团前总裁何华芳是长年受到诸暨市委市政府表彰的企业家。她最近一次受到表彰,就是在2019年春节后,诸暨召开全市经济工作会议,何华芳荣获“在经济社会发展领域作出突出贡献的突出贡献奖(企业经营者)”。(注4)

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此外,在严胜军寻找收购标的的同时,八方集团也在“因上级要求等客观原因,将开展‘员工持股’的整改清退工作”。(注5)

 

由此,在管委会的介绍下,严胜军和八方集团展开接触,经多次商谈,2018 年 10 月,双方签署了意向合同;转让协议的正式签署,则在2019年1月25日。蔡培忠、骆一中向严胜军展示了由他们二人与隐名股东于2019年1月20日签署的《终止协议书》。严胜军透露:何华芳、骆一中及吕培松告诉他,共有398名隐名股东在《终止协议书》上签字,2人反对、2人弃权。

 

《中国经营报》的报道披露:“在八方集团股权转让之前,蔡培忠、骆一中两人虽为持股股东,但在公司的运营机制中,制度设计为《八方信托财产管理章程》,即由诸暨供电局职工基于对某一自然人的信任,将自己的合法财产用信托方式、以该自然人名义出资八方集团形成的资产。

 

八方集团的信托当事人大会由402位全体信托当事人组成,是八方集团信托财产的权力机构,拥有制定和修改公司章程,公司合并、增资等重大事项作出决议等职责。在此前股权收购过程中,这一事项即曾获得了357名信托当事人同意,3人反对,39人未表决的结果。”国网诸暨一位负责人告知《中国经营报》记者:“在八方集团股权转让前,已对402名信托当事人进行了股权清退。严格意义上,八方集团与供电公司并无关系。”(同注2)

 

对于八方集团2019年发生的股权戏剧性交易,邵波认为:“本来很简单的事情,为什么要变得这么复杂?集中在交易(本身)就可以了嘛,为什么要把焦点引到供电局?”

 

陈根奇及毛年永先后对《环球财经》记者表示:“(既然)定性为八方集团为民营企业,那么民营企业就有它独立的行为能力”“交易是遵循市场原则,跟供电局不供电局没有什么关系”,“不管是转让协议也好,还是后面的解除协议也好,本身是这个两个主体之间的关系,那么这个后面有供电局的身影,但这个身影跟交易之间是没有直接关系的。是因为八方和供电局之间有一定的联系,或者说有退休职工在那里,我们供电局(出面)也是为了维护群体稳定的利益。”

 

毛年永进一步表示:“买卖的过程中有重大问题,股东就造反了,公安就介入了”,“这些事情,我们可以讲得更加冠冕堂皇一点,整个过程公安已经在查了,可以等公安的结果出来。我们是单位,又不是个人,诸暨人都知道这个情况,对方做了很大的手脚。内外勾结是肯定存在的,公安已经在查了,你看着好了。”

 

当记者追问“内外勾结”具体对象是否与何华芳和骆一中有关时,毛年永回复:“这两位已经停职了,就跟这个股权转让有关系,直接说好了。”陈根奇则表示:“这件事情还在处理的过程当中,我们也说不准他们跟这个事情有没有什么关系,所以暂停职务。等到审计都结束了再明确。”

 

八方理事会

 

何华芳说自己听到“内外勾结”一说时,“气就上来了”。当着邵波、陈根奇和毛年永的面,何华芳回应道:“我有什么能力内外勾结?要勾结,也是有决定权的人去勾结。”

 

何华芳向记者介绍:八方集团从成立之日起,就只有总裁,没有董事长。总裁只是执行者,八方集团的重大决策,都是由八方集团理事会做出的。理事会的成员构成,是诸暨市供电局历任局长、副局长。据八方集团党委负责人、国网诸暨在编职工张维遥的表述:“集团理事会只能通过402个人同意后才能决策,比如402个人中三分之二通过,代表民意。”记者在数份“工作联系(督查)单”复印件上,看到有关费用列支、汇款等事项,均盖着“八方控股集团理事会”印章。

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《转让协议》是在2019年1月25日,诸暨市人民政府第十七次常务会议通过八方集团并购相关事宜后当日下午,由吕培松带队,八方集团相关人员和严胜军在开发委会议室正式签署。

 

2019年4月,因老股东上访,诸暨市政府开协调会,请专家商议解决方案。当时市长指示:查查看,看看资产有无漏项,资金有无转移。“假如有转移,你不就贱卖了吗?你不就勾结了吗?查到现在也没有什么东西,已经一年查下去了。”何华芳说。“我每个月报表都报到(供电)局里的,两位领导都给的。东西要是漏掉,报表怎么做得圆,是不是?”

 

《解除协议》签订时,何华芳因病在杭州住院。作为当时八方集团的法人代表,“协议是吕培松拿到杭州病床前让我签字的。”

 

既然——按照何华芳的说法《转让协议》和《解除协议》均由成员为诸暨市供电局领导所构成的八方集团理事会认可通过,同时依据张维遥的说法,八方集团理事会决策代表了402位信托当事人中超过三分之二数的民意,再依据国网诸暨对《中国经营报》记者的回复“在八方集团股权转让前,已对402名信托当事人进行了股权清退,严格意义,八方集团与供电公司并无关系”,那么,从理论上讲,八方集团的股权转让与402名信托当事人无关,为何又出现上访事件?

 

何华芳认为,谁是《解除协议》中获益最大的利益相关方,谁就是这起股权纠纷事件的推手。“现在的结果,损失最大的就是八方集团老股东。”

 

或有风险

 

据何华芳介绍,在股权转让之前,八方集团从事的是传统行业。严胜军入驻后,主要投资方向是高科技类项目。根据《转让协议》,股权转让后八方集团原经营团队保留。何华芳表示,自己和骆一中留下来的主要工作之一,是共同处理上述百瑞酒店和湖州工程项目中涉及的或有风险事宜,且已初见成效;但解除转让协议后,该事项已不了了之。如今,她被国网诸暨停职,等待调查结果。

 

严胜军认为百瑞项目和湖州工程项目中涉及的或有风险远不止协议上所体现出的1.3亿元保证金。按照原签订的施工合同约定,2018年时上述项目对八方建设的拖欠款已超过7亿元。仅以百瑞工程为例,因为该项目业主浙江经发实业集团有限公司(下称浙江经发)资金链断裂,当时诸暨市政府还为此成立风险处置小组(注6)。至今,浙江经发对八方建设尚欠八年前(2012年)的土建款和装修款共约超过2亿元未支付,且当时合同约定的违约支付利息为年15%。而百瑞酒店(现为诸暨和瑞温德姆酒店)资产已被拍卖。何芳华也对记者说,“大约是五六个亿的风险”,“严胜军进来后半年时间主要做的就是控制这个风险,打官司,把钱追回来”。

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“剪不断,更还乱”

 

针对八方集团股权纠葛,与何华芳多次站上诸暨市经济工作会议领奖台的赵林中表示:“据我不全面的了解,当时觉得八方的事可以是多赢的。据说八方的企业可妥善软着陆,八方的股东可以各得其所,严董事长接手后还能引入新的项目,等等,但后来可能是某个环节或程序上有股东不舒服,因而反复,一反复,上面有领导认为既然不统一那就还原吧,然而在这个过程中次生的折腾又来了,就复杂了。要我说,最好通过‘枫桥经验’(注7)依法依规合情合理地解决。不要再折腾了。”

 

赵林中向《环球财经》记者发来一份他在2019年11月向诸暨市有关部门呈报的“对八方集团资产转让的看法”,他写道:

“八方控股集团是我市的一家规模企业,历年获得政府特别奖和经济建设发展奖,我们多次一同上台受到表彰。据说八方集团的管理体制、股权结构比较复杂,因为是从电力系统分列出来的,与电力公司可能也是剪不断、更还乱。今年年初以来,因八方集团资产整体转让,在股东、职工和管理层乃至社会上引发了一些争议、质疑和思想方面的紊乱,牵制了不少的精力。从我的角度来看,好端端的一家企业,经营管理受到影响才是令人关切和痛惜的。我的想法是:

一、引入央企,通过资产转让,理顺该公司的管理体制和股权结构,大方向是对的,市委市政府表现出了应有的担当。

二、对转让中出现的质疑和争议,宜通过有关部门和中介机构进行界定,给出结论性意见,对各方作出交待,尽快平息纷争,促进企业的稳定和发展。

三、本次资产转让如程序规范、定价合理,就应维护其结果;如存在某种缺失,宜运用‘枫桥经验’,通过修正、调整来弥补。

四、对管理层要作出客观公正进行评价,同时受让方要妥善安置安排好职工和管理人员,确保社会稳定。

五、改革的目的是促进稳定和发展,当前经济金融形势严峻复杂,企业面临挑战和压力,有关部门要做细做深工作,相关各方要从大局着眼,面向未来,相互理解和包容,通过盘活资产、提高效率、扩大就业,培育新的效益增长点,争取多赢局面。”

 

当记者追问“您现在的建议有变化吗”,赵林中答道:“觉得还可以抢救一下”;而对记者抛出的“您认为在现在的态势下枫桥经验还适用吗”,他略一沉吟,笑答:“这是一个好问题,我也在思考。”他认为如果有高层领导关注到此事并给予批示,将有利于事情的解决。

 

严胜军说,尽管发生了这样一件不愉快的事情,但是诸暨市政府和开发委仍然对他在当地落地的新产业项目给予了肯定和支持,他说不会因此影响他继续在当地发展的念头,他要证明自己能做好。

 

邵波则对记者强调:“等待法院判决、公安调查的结果。我们肯定是相信党、相信国家、相信政府。公平正义一定会战胜不公平、不正义”,“要说我在这里利益相关,啥都没有的,我们只是为了社会稳定、单位稳定”,“为了处理这件事情,我头发都白了,你看。”

(文/本刊记者:林鹰)

 

相关资料

  1. 杨漾:《国家电网表态非主业剥离:下决心退出传统制造业和房地产业务》,澎湃新闻,2020年3月23日;

  2. 夏晨翔:《浙江诸暨招商引资“闹剧”:有企业入局七个月即被踢出》,《中国经营报》2020年5月18日;

  3. “项目内部承包人”的表述出自2017年1月18日八方建设集团有限公司《关于孙永权借款1500万的报告》;

  4. 王益均、杨彬、郭斌:《人勤春来早!诸暨召开全市经济工作会议 点燃一年奋斗激情》,2019年2月11日,浙江新闻客户端;https://zj.zjol.com.cn/news.html?id=1134296;

  5. 表述出自蔡培忠、骆一中与八方集团信托当事人签署的《终止协议书》;

  6. 参见2013年12月24日八方建设集团有限公司《关于百瑞财富广场工程借款授信的报告》;

  7. 枫桥经验是指20世纪60年代初,诸暨市枫桥镇在社会主义教育运动中创造“发动和依靠群众,坚持矛盾不上交,就地解决,实现捕人少,治安好”的处理原则及处理方式。

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